Am 10.07.2025 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den neuen Referentenentwurf zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht vorgelegt. Da der vorherige Gesetzgebungsprozess nach dem Koalitionsbruch im Jahr 2024 abgebrochen wurde, musste nach Übernahme der Amtsgeschäfte durch die neue Bundesregierung der Prozess neu gestartet werden.

Der neue Referentenentwurf ist inhaltlich weitgehend identisch mit dem Regierungsentwurf aus Juli 2024 und beinhaltet u.a. Folgendes:

• Mit der Umsetzung der CSRD soll der Nachhaltigkeitsbericht fest im Lagebericht verankert werden.
• Die Anwendung der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sollen eine einheitliche und transparente Berichterstattung sicherstellen. Derzeit arbeitet die EFRAG an einer umfassenderen Überarbeitung des ESRS Set 1. Für Unternehmen, die bereits für das Geschäftsjahr 2024 Bericht erstatten müssen, hat die EU-Kommission am 11. Juli 2025 einen Delegierten Rechtsakt zur Änderung der ESRS-Berichterstattung (sog. Quick-Fix-Amendment) verabschiedet, welcher die in dem ESRS Set 1 verankerten Übergangserleichterungen verlängert.
• Das sog. ESEF Tagging soll eingeführt werden, um die Daten maschinenlesbar und vergleichbar zu machen.
• Es sollen auch Befreiungsvorschriften für beispielsweise bestimmte Konzernstrukturen, die von der Berichtspflicht ausgenommen sind, bestehen bleiben.

Die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts soll gemäß dem neuen Referentenentwurf eine Vorbehaltsaufgabe der Wirtschaftsprüfer sein. Der deutsche Gesetzgeber will also von der in der CSRD verankerten Möglichkeit, eine Prüfung auch durch andere unabhängige Erbringer von Bestätigungsleistungen zuzulassen, keinen Gebrauch machen. In diesem Zusammenhang sollen die berufsrechtlichen Regelungen der Wirtschaftsprüferordnung angepasst werden.

Zudem wurde im neuen Referentenentwurf die im April 2024 verabschiedete „Stop-the-Clock-Richtlinie (EU) 2025/794 zur Verschiebung der Erstanwendung der CSRD“ berücksichtigt.

Konkret bedeutet dies für die Starttermine der Anwendung der CSRD Folgendes:

• Die ursprünglich ab 2025 geltende Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für große nicht-kapitalmarktorientierte Unternehmen bzw. Unternehmensgruppen (Welle 2) soll im Einklang mit der EU-Beschlusslage um zwei Jahre auf 2027 verschoben werden.
• Für kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 3) soll es eine Verschiebung von 2026 auf 2028 geben.
• Eine Besonderheit wird für große kapitalmarktorientierte Unternehmen (Welle 1) geplant, welche im Jahresdurchschnitt zwischen 501 und 1.000 Arbeitnehmer beschäftigen. Diese Unternehmen sollen vorerst von der CSRD-Berichtspflicht für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 ausgenommen werden und ebenfalls zwei Jahre später nach den neuen Vorgaben Bericht erstatten.

Das BMJV hat Länder, Verbände und andere interessierte Gruppen nun aufgefordert, bis zum 21. Juli 2025 ihre Stellungnahmen zum neuen Referentenentwurf abzugeben. Anschließend wird daraus ein Regierungsentwurf erstellt, der im Bundeskabinett beschlossen werden soll und dann dem Bundesrat vorgelegt wird. Das endgültige Gesetz soll zeitnah vorgelegt werden und bis Ende 2025 in Kraft treten. Während des Gesetzgebungsprozesses und bei der abschließenden Verabschiedung können allerdings noch Änderungen vorgenommen werden.